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牡丹江恒丰纸业股份有限公司公告(系列)

日期:2018-11-23 11:49:45 点击:0 来自:本站 作者:

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润87,968,052.93 元,根据公司财务状况,拟以公司报告期末总股本298,731,378股为基数,向全体股东以派发现金方式进行利润分配,每10股分配现金股利0.90元(含税),共计分配现金股利26,885,830.00元(含税),占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.56%。

  1、公司所从事的主要业务:纸、纸浆和纸制品的制造、销售;造纸原辅材料生产、销售及技术开发;制浆、造纸工艺设计和技术服务。

  2、公司的经营模式:恒丰纸业坚持以效益为核心,以同心多元一体化为发展方向,一直秉承产品自主设计、自主生产和自主销售的经营模式,现拥有18条造纸生产线,产品包括烟草工业用纸、机械光泽纸、薄型印刷纸、其他纸等特种工业用纸近千个规格品种。另有涂布机、印刷机、高白度连续漂白亚麻浆等延伸企业产业链的专业生产线,可满足个性化的特种薄页纸的生产需求。

  3、行业情况说明:2015年,在全球经济深度调整、中国宏观经济增速放缓及发展进入新常态的大背景下,与经济走势密切相关的造纸行业需求持续偏弱。同时,国内造纸行业产能集中释放,导致产能过剩、行业竞争加剧、企业盈利空间收窄、不确定因素持续增多,造纸行业发展形势更加严峻。另一方面,随着烟草行业销量降低,卷烟配套用纸市场需求将持续减少,同行业之间的竞争将更加激烈,我们要做好应对更大困难和挑战的准备。

  2015年,公司坚持以效益为核心,不断注重企业发展质量,在经济下行、烟草和造纸行业拐点带来的压力面前,积极营造逆势而上的发展氛围,实现了利税、利润指标超同期增长,整体保持了稳中向好的发展态势。在董事会的带领下,公司最大限度的克服了外部市场环境对公司业绩的不利影响,较好的完成了董事会年度确定的经营指标。报告期内,公司围绕年初既定的经营计划主要开展了如下工作:

  (一)抓目标落实,整体运营稳中向好。在全行业经营业绩下滑的形势下,全年实现利税、利润总额比同期增长。全面完成债转股工作,年末资产负债率降至26.26%。

  (二)抓结构提升,实现国内市场全覆盖。持续推进研发项目研发及工艺新技术推广,技术服务效果明显。成功完成客户品牌开发和其他厂家的品牌替换,实现了国内各大中烟市场覆盖率100%。投标工作更加规范有效,年度内114家投标项目全部成功。

  (三)抓出口增量,恒丰国际形象进一步凸显。出口销量同比增长,英美烟草成形纸进入实质性供货阶段。参展世界烟草北美博览会和英国伦敦国际烟草博览会,LIP卷烟纸获得南非共和国、韩国、日本、俄罗斯四个国家的专利认可,有力推动了公司产品在国际市场的销售。

  (四)抓内部管理,运行效率不断提升。深化企业内部改革,理顺生产管理体系和运行方式,完成以组织架构调整、薪酬体系完善、绩效考核和人员评价水平提升为内容的管理变革。启动实施“两化融合”,继续推进提高资金运营效率工作,启动精益六西格玛管理,企业精细化管理水平进一步提升。

  2015年实现营业收入139,502.67万元,比同期降低6.83%,营业成本102,382.63万元,比同期降低7.56%,主要原因是受企业外部市场环境影响产品销售量减少所致;利润总额11,857.63万元,比同期提高10.51%,主要原因是期间费用降低所致。

  期间费用23,825.21万元,比同期降低12.47%,其中财务费用比同期减少2,358.43万元,降低41.73%,主要原因是可转债全部转股后,利息费用减少所致;

  2015年,造纸行业总体运行保持平稳,但由于经济发展放缓,需求增长下降,产能的结构性、阶段性过剩问题凸显,造纸产业形势短期内难以得到有效改善,经历了由高速增长向中低速增长的“换档期”,中国造纸工业已经进入了深度调整的新常态阶段。

  面对国内经济放缓、需求下降,产能结构性、阶段性过剩等问题,公司积极应对行业环境发展新常态,充分利用行业调整的有利时机,发掘自身竞争优势,持续保持了利润同步增长。通过有效平衡生产、降低资金占用、推进降本增收节支、积极推进国际化战略、扩大产品出口等工作,实现了2015年成本费用降低及出口销量的增长,促进了全年效益稳定增长,持续保证了公司在国际同行业先进、国内同行业领先的发展水平。

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)牡丹江恒丰纸业股份有限公司八届董事会第五次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  (二)牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2016年3月1日以书面形式和电子邮件等方式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司八届董事会第五次会议的通知。

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案》。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年年度报告及摘要的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年年度报告及摘要》。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。

  2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润87,968,052.93 元,根据公司财务状况,拟以公司报告期末总股本298,731,378股为基数,向全体股东以派发现金方式进行利润分配,每10股分配现金股利0.90元(含税),共计分配现金股利26,885,830.00元(含税),占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.56%。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。

  根据审计委员会的建议,公司继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度境内财务审计机构和内部控制审计机构,共计支付其2016年度审计费用45万元,其中财务审计费用35万元、内部控制审计费用10万元。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2016年预计日常关联交易金额的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于预计2016年日常关联交易的公告》。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度社会责任报告的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度社会责任报告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事2015年度述职报告的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司审计委员会2015年工作履职情况报告的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司审计委员会2015年工作履职情况报告》。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司受让控股股东房屋、土地、设备的关联交易议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司受让控股股东房屋、土地、设备的关联交易的公告》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于签署《综合服务协议》关联交易的公告》。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司召开2015年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司召开2015年年度股东大会的通知》。

  ?本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)牡丹江恒丰纸业股份有限公司八届监事会第四次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  (二)牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2016年3月1日以书面形式和电子邮件等方式向公司各位监事及列席会议人员发出召开公司八届监事会第四次会议的通知。

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要》。

  监事会认为:公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司2015年年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项;本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。

  2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润87,968,052.93 元,根据公司财务状况,拟以公司报告期末总股本298,731,378股为基数,向全体股东以派发现金方式进行利润分配,每10股分配现金股利0.90元(含税),共计分配现金股利26,885,830.00元(含税),占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.56%。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。

  根据审计委员会的建议,公司继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度境内财务审计机构和内部控制审计机构,共计支付其2016年度审计费用45万元,其中财务审计费用35万元、内部控制审计费用10万元。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2016年预计日常关联交易金额的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于预计2016年日常关联交易的公告》。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  9、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司受让控股股东房屋、土地、设备的关联交易议案》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司受让控股股东房屋、土地、设备的关联交易的公告》。

  具体内容详见2016年3月12日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于签署《综合服务协议》关联交易的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]352号文《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,本公司于2012年3月23日向社会公众公开发行人民币面值总额45,000万元可转换公司债券,每股面值100.00元人民币,共450万张。募集资金共计人民币45,000万元,扣除发行费用人民币1,757.06万元,实际募集资金净额为人民币43,242.94万元该项募集资金已于2012年3月30日全部到位,并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2012】01020065验证报告所验证。

  注:按此计算截至2015年12月31日募集资金专户存款余额应为零万元,专户存款实际余额为零万元,无差异。

  为加强和规范募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规,结合公司实际情况制订了《募集资金管理办法》(简称管理办法)。根据《管理办法》的要求并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并与本公司保荐人中国中投证券有限责任公司、募集资金专户的开户银行招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江市第二支行共同签署《募集资金三方监管协议》,与募集资金专用账户管理协议范本不存在重大差异,目前该协议的履行状况良好。

  募集资金到位后,本公司已在招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江市第二支行开设了募集资金专项账户,以活期存款的方式存放募集资金。截至2015年12月31日上述银行募集资金专户存款余额共计零万元,募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致,且都已注销。

  本公司2012年5月10日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意实施使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月(自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。

  截止2012年11月9日,公司已按承诺将实际用于补充流动资金的20,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  本公司2013年1月8日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意实施使用部分闲置募集资金8,000 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12 个月(自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。

  截止2013年12月31日,本公司使用闲置募集资金补充流动资金实际金额为7,142.22万元,截止2014年1月16日,公司已按承诺将实际用于补充流动资金的7,142.22 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  本公司2014年1月20日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意实施使用部分闲置募集资金7,500 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12 个月(自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。

  截止2014年12月31日,本公司使用闲置募集资金补充流动资金实际金额为7,000万元,截止2015年1月6日,公司已按承诺将实际用于补充流动资金的7,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  本公司2015年1月13日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意实施使用部分闲置募集资金7,500 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12 个月(自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。

  本公司2015年8月18日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》,为提高募集资金的使用效益,公司经过慎重考虑,将6万吨项目剩余募集资金7,543.26万元变更为永久补充流动资金。

  本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的本次募集资金相关内容与截止2015年12月31日本次募集资金使用情况报告相符。

  在中国中投证券有限责任公司于2015年1月14日出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的专项核查意见》中,保荐机构声明对本公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  在中国中投证券有限责任公司于2015年8月14日出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司变更部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》中,保荐机构声明对本公司变更部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  ●交易内容:公司与牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)、 牡丹江恒丰热电有限公司(以下简称“热电公司”)签署《综合服务协议》,本协议有效期为十年,自双方正式签署之日起生效。

  ●关联人回避事宜:鉴于“集团公司”为公司的控股股东,热电公司为集团公司控制的子公司,此次交易将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事回避表决。

  ●交易对本公司的影响:上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则没有损害上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  为保证协议三方的生产、经营活动正常进行,维护平等经济主体之间的利益,保护全体投资者的利益,集团公司、本公司、热电公司三方重新签署《综合服务协议》。

  公司第八董事会第五次会议于2016年3月10日在公司第一会议室召开。鉴于本公司以及热电公司均为集团公司的控股子公司,集团公司持有本公司94,412,696 股,占公司总股本的31.60%,是本公司的控股股东。因此,公司与集团公司、热电公司之间签署《综合服务协议》构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事回避表决。经与会董事认线名非关联董事以投票表决的方式一致通过《关于签署〈综合服务协议〉的议案》,同意与集团公司、热电公司签署《综合服务协议》。

  经营范围:授权经营管理资产;经营管理造纸用水、电、汽;维修厂房、设备;运输;造纸技术改造工程。

  集团公司持有本公司股份94,412,696股,占公司总股本31.60%,为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  热电公司为本公司控股股东的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  《综合服务协议》的签署是公司与集团公司、热电公司之间的正常业务往来,双方所签订的协议遵循了平等、自愿的原则,并履行了相关决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的情形,同时上述关联交易金额占公司当期成本比重较低、对公司经营业绩的影响较小,故对公司的财务状况无不利影响。

  公司独立董事针对关联交易发表独立意见:根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们对公司关联交易事项发表意见如下:

  (一)本次签署《综合服务协议》是按照《上海证券交易所股票上市规则》自我规范的行为,表现了公司严格按照现代企业制度规范公司治理的积极态度。

  (二)本次签署综合服务协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

  (三)本次签署综合服务协议的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事回避表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  ●不需要提交股东大会:至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,此项交易无需获得公司股东大会批准。

  ●关联交易的影响:为进一步加强公司治理,优化企业经营模式,增强企业自身资产的完整性和独立性,集团公司拟向公司转让其持有的部分房屋、土地及设备等资产,本次交易资产的价格以评估值为基础,转让价格为4,050.58万元,交易的资产将用于公司的生产经营。本次交易有效的降低了公司的生产经营过程中的运营成本,减少了与控股股东的关易交易,交易完成后集团公司将不再与公司发生供水及土地租赁的关联交易,交易的土地解决了公司土地与房产不匹配的瑕疵,同时供电方式也发生了根本性的变化,由当初集团公司供电,变更为部分由集团公司子公司供电,部分由电业局直供的方式,降低了公司的供电成本,对公司长远发展具有重要的战略意义。

  ●关联人回避事宜:公司董事会就本项关联交易表决时,关联董事徐祥、关兴江、李迎春、潘泉利、李劲松、施长君回避表决。

  2016年3月1日,牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)与牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)签订《房屋、土地、设备转让协议》,为进一步加强公司治理,优化企业经营模式,增强企业自身资产的完整性和独立性,集团公司拟向公司转让其持有的部分房屋、土地及设备等资产,本次交易资产的价格以评估值为基础,转让价格为4,050.58万元,交易的资产将用于公司的生产经营。本次交易有效的降低了公司的生产经营过程中的运营成本,减少了与控股股东的关易交易,交易完成后集团公司将不再与公司发生供水及土地租赁的关联交易,交易的土地解决了公司土地与房产不匹配的瑕疵,同时供电方式也发生了根本性的变化,由当初集团公司供电,变更为部分由集团公司子公司供电,部分由电业局直供的方式,降低了公司的供电成本,对公司长远发展具有重要的战略意义。

  公司八届五次董事会审议通过了《关于公司受让控股股东房屋、土地、设备的关联交易议案》,同意公司收购集团公司转让的房屋、土地、设备等资产。因本次交易为公司与控股股东之间的交易,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。此项交易无需获得公司股东大会批准。

  经营范围:授权经营管理资产;经营管理造纸用水、电、汽;维修厂房、设备;运输;造纸技术改造工程。

  公司本次拟购买的标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  房屋建筑物共7项,建筑面积为8,079.65 ㎡,主要是供水、供电的厂房及办公用房,建设并分布在牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司划拨土地上,公司正在积极办理上述房屋用地出让手续,计划于2016年12月31日完成。

  管道沟槽主要包括排水管道、给水管道、输电线路、电气线路等,给排水管道多采用铸铁和预制砼管、输电线路为架空和地埋铜线并做防腐处理。

  机器设备共190项,主要为SF6组合器、变压器、高压开关柜、无功补偿控制柜、水泵、动力箱等设备。

  土地共计2项,土地1坐落于牡丹江市阳明区恒丰路11号,用途为工业,取得方式为出让,权利终止日期至2049年12月14日,使用权面积为54121.1平方米,土地权证号为“牡土国用(2011)第0255号”,其上述房屋为厂房;土地2坐落于牡丹江市阳明区造纸路11号,用途为工业,取得方式为出让,权利终止日期至2049年12月14日,使用权面积为571.90平方米,土地权证号为“牡土国用(2000)字第302号”,其上述房屋为公司办公用房。

  委托具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)对集团公司房屋、设备等资产进行了评估。

  根据中企华出具的评估报告,评估基准日为 2015 年 12 月31 日,评估方法为成本法。截至评估基准日,相关资产的账面值总计为 1,135.79 万元,评估价值总计为2,382.62 万元。

  委托具有土地评估资格的黑龙江省瑞宸土地房地产估价有限公司(以下简称“瑞宸”)对集团公司土地进行了评估。

  根据瑞宸出具的评估报告,评估基准日为 2016 年 1 月11 日,评估方法为市场比较法与成本逼近法的综合测算。截至评估基准日评估价值总计为1,667.96 万元

  2016年3月,转让方(集团公司)与受让方(公司)分别在牡丹江签署《房屋、土地、设备转让协议》。

  本次资产转让项下的转让价款采取现金支付方式,受让方应在不晚于 2016 年12月31日前全部付清转让款。

  (2)转让协议及相关交易已获得包括但不限于国有资产监管的有权部门、行业主管部门等政府主管部门或其他有权机关的核准、批准、授权或备案等;

  (1)签约双方应在 2016 年3月31日前完成并获得各自内部有权决策机构审批,并具备转让协议所述的交割的前提条件;

  (2)满足交割的前提条件之日起 20 个工作日内,集团公司与公司应办理完成相关标的的全部资产交割,资产交割手续由双方代表签字确认。

  为进一步加强公司治理,优化企业管理模式,增强企业自身资产的完整性和独立性,以增强企业竞争力为目的,交易的资产将用于公司的生产经营,本次交易有效的降低了公司的生产经营过程中的运营成本,减少了与控股股东的关易交易,对公司长远发展具有重要的战略意义。

  公司八届五次董事会审议通过了《关于公司受让控股股东房屋设备的关联交易议案》。关联董事徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松、施长君回避了该议案的表决,由非关联董事表决。表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该关联交易所涉及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,定价原则公允,协议条款公平、合理,未损害公司及其他股东利益。此次收购有利于公司优化管理结构、降低生产成本、减少关联交易,因此符合公司的发展战略和全体股东的利益。

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